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北人股份:北京市康达律师事务所关于公司与北京京城机电控股有限责任公司重大资产置换

时间:2019-04-08  来源:本站  作者:

  北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编:100004

  北京市康达律师事务所关于北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司

  北京市康达律师事务所作为北人印刷机械股份有限公司(以下简称“北人股份”或“公司”)本次重大资产置换的专项法律顾问,已为公司出具了《法律意见书》(康达股资字[2012]第 005 号)。现根据中国证券监督管理委员会口头反馈意见的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见。

  本补充法律意见中简称与《法律意见书》(康达股资字[2012]第 005 号)中的简称具有相同含义。

  “请申请人补充说明本次拟置入资产相关房产证的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。”

  根据天海工业及京城压缩机的说明,公司目前正在积极推进上述第 2-9 项房产证的办理,房产证的办理不存在实质性障碍。

  天海工业曾承诺于 2012 年 12 月 31 日前督促上海天海办理完毕瑕疵房产的所有权证书,但在办理相关手续的过程中,受上海市松江区规划和土地管理局及上海市规划和国土资源管理局相关流程及时间的限制,未能于承诺时间内完成。具体办理流程及时间如下:2012 年 8 月,上海天海向上海市松江区规划和土地管理局提交土地合并申请;2012 年 9 月,开始进行合并测绘;2012 年 10 月 13 日完成测绘,并提交上海市松江区规划和土地管理局审核;2012 年 11 月 16 日, 上海市松江区规划和土地管理局报送上海市规划和国土资源管理局进行签转、备案;2013 年 1 月 5 日,上海市规划和国土资源管理局批复完成转回上海市松江区规划和土地管理局;2013 年 1月 11 日,上海市松江区规划和土地管理局与上海天海签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》(沪松规土(2013)出让合同补字第 2 号)。以上流程仅涉及土地合并事宜,但已历时 5 个月,远超天海工业做出承诺之时的合理预期。目前,上海天海已前往上海市房屋产权交易中心办理相关手续,同时考虑到办理过程中存在的诸多不确定性,上海天海合理预计将于 2013 年一季度前办理完成所有权证事宜。

  京城压缩机曾承诺于 2012 年 12 月 31 日前督促上海天海办理完毕瑕疵房产的所有权证书,但受办理过程中存在的诸多不确定性的影响,未能于承诺时间内完成。主要原因是:基地装配车间、基地结构件车间两处房产在办理《城市建设工程竣工档案登记表》时,发现延庆县建设工程安全质量监督站《工程质量监督注册登记表》备案信息错误,导致工程竣工验收无法按进度正常进行;基地办公楼、基地培训中心、基地配电室三处房产前期规划手续不完备,一直在申请办理补充规划手续,而规划部门在 2012 年 12 月底之前始终未能给出明确的处理意见,因此未能如期办理完毕。目前,对于基地装配车间、基地结构车间两处房产,京城压缩机正在积极协调延庆县建设工程安全质量监督站,合理预计 2013 年 1 月底办理完成《工程质量监督注册登记表》,3 月底前完成房产办理前所有手续,4 月初进入房产办理程序,5 月底完成两个厂房的房产登记。对于基地办公楼、基地培训中心、基地配电室三处房产,合理预计2013 年 1 月底之前能够进入北京市规划委员会的办理程序,2 月至 5 月之间办理规划、工程科、城建档案馆资料的整理及报审工作,6 月份进入房产报审程序,预计 2013

  补充法律意见书年 6 月 30 日前基本能够完成。对于上述无证房产问题,京城控股已于 2013 年 1 月15 日出具了补充承诺:“本公司将督促天海工业及京城压缩机严格履行其承诺,并于2013 年 6 月 30 日之前办理完毕房屋所有权证。同时,为保证本次置入资产价值的公允性,本公司承诺上述瑕疵资产办理过程中发生的全部费用均由本公司承担。如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决,导致本次重大资产重组后的北人股份未来遭受任何损失,本公司将向本次重大资产重组后的北人股份及时全额现金赔偿。”

  综上所述,本所律师认为,拟置入资产上述房产的不规范情形对本次重大资产置换不构成实质性影响。

  “请申请人补充说明拟置出资产下属公司取得其他股东放弃优先购买权声明的情况。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。”

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,北人股份取得下属公司其他股东放弃优先购买权的情况如下:

  就上述拟置出股权的优先购买权事宜,拟置出资产的受让方京城控股及承接方北人集团已于 2013 年 1 月 15 日分别出具了补充承诺:“本公司已充分知悉置出资产目前存在的上述问题,并承诺若本次重组实施时北人股份上述部分下属公司相关股东行使优先购买权,则本公司同意接受上述置出资产中的长期股权投资变更为相等价值的

  补充法律意见书现金资产,不会因置出资产形式的变化要求终止或变更各方之前已签署的重大资产置换协议或要求北人股份赔偿任何损失或承担法律责任。”

  综上,本所律师认为,如本次重组实施时仍未取得部分下属公司相关股东同意并放弃优先购买权的声明,但其并未行使优先购买权,则不影响该下属公司股权的置出;如本次重组实施时仍未取得部分下属公司相关股东同意并放弃优先购买权的声明,且其在同等条件下行使优先购买权,亦不会影响本次重组的交易对价,不影响本次重组方案的实施。

  “请申请人补充说明拟置出资产房产瑕疵对本次交易的影响,上市公司是否具有良好的公司治理架构以及是否规范运作?请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。”

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,北人股份及其下属公司共有 41 处无证房产,具体情况如下:

  7 食堂及浴室 北人股份 2005-06 757.80 228.52 135.27

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